Jahresabschluss Offenlegungsregeln
Wichtig: Seit Inkrafttreten des DiRUG (Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie) sind Jahresabschlüsse für Geschäftsjahre beginnend nach dem 31.12.2021 direkt an das Unternehmensregister zu übermitteln. Jahresabschlüsse mit einem Geschäftsjahresbeginn vor dem 01.01.2022 müssen weiterhin beim Bundesanzeiger eingereicht werden.
Die nachfolgenden Erläuterungen geben die Rechtslage seit Inkrafttreten des DiRUG wieder.
Unterstützung bei der Frage, an welches Offenlegungsmedium Sie Ihre Unterlagen übermitteln müssen, gibt Ihnen der Bilanz-Navigator, den Sie über die Startseite der Publikations-Plattform aufrufen können.
Wer was wann zur Offenlegung an das Unternehmensregister übermitteln muss, ist gesetzlich geregelt: im Wesentlichen im Handelsgesetzbuch (§§ 325 ff. HGB) und in der Unternehmensregisterverordnung, aber auch in verschiedenen Spezialgesetzen, zum Beispiel im Publizitätsgesetz.
- Wer muss offenlegen?
- Was müssen Sie offengelegen?
- Wann müssen Sie Ihre Unterlagen zur Offenlegung an das Unternehmensregister übermitteln?
- Wo müssen Sie offenlegen / an wen müssen Sie übermitteln?
Wer muss offenlegen?
Unternehmen folgender Rechtsformen müssen Rechnungslegungsunterlagen und Unternehmensberichte offenlegen:
- Kapitalgesellschaften, bspw. Aktiengesellschaften (AG), Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA), SE, GmbH und UG (haftungsbeschränkt),
- eingetragene Genossenschaften (eG), SCE,
- haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften (ohne natürliche Person als Vollhafter), bspw. GmbH & Co. KG, SE & Co. KG, UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG, GmbH & Co. OHG, AG & Co. OHG,
- Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit (VVaG),
- inländische Zweigniederlassungen von Kapitalgesellschaften mit Sitz in einem anderen Staat.
Unabhängig von der Rechtsform offenlegungspflichtig sind (als so genannte spezielle Gesellschaftsarten):
- Eisenbahnunternehmen (nach ERegG)
- Emittenten von Vermögensanlagen (nach VermAnlG)
- Energiewirtschaftsunternehmen (nach EnWG)
- Institute nach KMAG
- Investmentvermögen und Verwaltungsgesellschaften (nach KAGB)
- Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute (auch: Wertpapier-, Zahlungs- und E-Geld-Institute)
- Rückversicherungsgesellschaften
- Telekommunikationsunternehmen (nach TKG)
- Versicherungsunternehmen und Pensionsfonds
- Wertpapieremittenten (nach WpHG)
Beachten Sie bitte, dass die Offenlegungspflicht bei speziellen Gesellschaftsarten von den jeweiligen spezialgesetzlichen Regelungen abhängig ist.
Unternehmen sind nach dem Publizitätsgesetz generell offenlegungspflichtig, wenn sie in 3 aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren 2 der 3 folgenden Merkmale erfüllen:
- Bilanzsumme über 65 Mio. Euro,
- Umsatzerlöse über 130 Mio. Euro,
- durchschnittlich über 5.000 Arbeitnehmer.
Tochterunternehmen können von der Pflicht zur Offenlegung ihres Jahresabschlusses befreit werden. Welche Voraussetzungen dabei nach § 264 Abs. 3 HGB bzw. § 264b HGB gelten, finden Sie unter Befreiung von der Offenlegungspflicht
Die Pflicht zur Aufstellung und Offenlegung eines Jahresabschlusses besteht mit der Eintragung der Gesellschaft
- unabhängig vom Unternehmensgegenstand und
- unabhängig davon, ob bereits eine Geschäftstätigkeit aufgenommen wurde oder keine Geschäftstätigkeit mehr besteht und
- unabhängig davon, ob Gewinnerzielungsabsicht besteht, also auch für gemeinnützige Gesellschaften.
Was müssen Sie offenlegen?
Offenlegungspflichtige Unternehmen müssen grundsätzlich den festgestellten Jahresabschluss zur Offenlegung an das Unternehmensregister übermitteln. In welchem Umfang Sie Rechnungslegungsunterlagen offenlegen müssen, hängt unter anderem von der Größe Ihres Unternehmens ab.
Prüfen Sie anhand der nachfolgenden Tabelle, zu welcher Größe Sie Ihr Unternehmen zuordnen können. 2 der 3 Merkmale müssen an den Abschlussstichtagen von zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren vorliegen.
Bei Umwandlung oder Neugründung eines Unternehmens kommt es nur darauf an, ob die Größenmerkmale am ersten Abschlussstichtag nach der Umwandlung oder Neugründung erfüllt werden, es sei denn, das Unternehmen hatte bereits vor der Umwandlung die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft. Dann gilt wiederum das Kriterium der 2 aufeinander folgenden Abschlussstichtage.
Die Schwellenwerte betragen nach §§ 267, 267a HGB a. F. (bei Geschäftsjahresbeginn bis einschließlich 31.12.2022):
| Unternehmensgröße | ||||
|---|---|---|---|---|
| Merkmale | Kleinst | Klein | Mittelgroß | Groß |
| Bilanzsumme | max. 350.000 Euro | max. 6 Mio. Euro | max. 20 Mio. Euro | mehr als 20 Mio. Euro |
| Umsatzerlöse | max. 700.000 Euro | max. 12 Mio. Euro | max. 40 Mio. Euro | mehr als 40 Mio. Euro |
| Arbeitnehmerzahl im Jahresdurchschnitt | max. 10 | max. 50 | max. 250 | mehr als 250 |
Die Schwellenwerte betragen nach §§ 267, 267a HGB n. F. (bei Geschäftsjahresbeginn nach dem 31.12.2022):
| Unternehmensgröße | ||||
|---|---|---|---|---|
| Merkmale | Kleinst | Klein | Mittelgroß | Groß |
| Bilanzsumme | max. 450.000 Euro | max. 7,5 Mio. Euro | max. 25 Mio. Euro | mehr als 25 Mio. Euro |
| Umsatzerlöse | max. 900.000 Euro | max. 15 Mio. Euro | max. 50 Mio. Euro | mehr als 50 Mio. Euro |
| Arbeitnehmerzahl im Jahresdurchschnitt | max. 10 | max. 50 | max. 250 | mehr als 250 |
Je nach Unternehmensgröße kann ein Unternehmen grundsätzlich folgende Offenlegungserleichterungen in Anspruch nehmen:
Bei Kleinstunternehmen zu übermittelnde Unterlagen:
- Bilanz
Voraussetzung für den Verzicht auf den Anhang ist, dass bestimmte Angaben unter der Bilanz ausgewiesen werden. Diese Angaben sind bei Kleinstkapitalgesellschaften dem § 264 Abs. 1 HGB bzw. bei Kleinstgenossenschaften dem § 338 Abs. 4 HGB zu entnehmen. Beachten Sie bitte, dass bestimmte Gesellschaftsarten keine Kleinstunternehmen sein können (vgl. § 267a Abs. 3 HGB).
Bei kleinen Unternehmen zu übermittelnde Unterlagen:
- Bilanz
- Anhang
Bei mittelgroßen Unternehmen zu übermittelnde Unterlagen:
- Bilanz
- Gewinn- und Verlustrechnung
- Anhang
- Lagebericht
- Bestätigungsvermerk oder der Vermerk über dessen Versagung
- Weitere Unterlagen je nach Rechtsform, Gesellschaftsart und Konzernstruktur (bspw. Bilanz- und Lageberichtseid, Bericht des Aufsichtsrats, Erklärung zum Corporate Governance Kodex, Kapitalflussrechnung)
Bei großen Unternehmen zu übermittelnde Unterlagen:
- Bilanz
- Gewinn- und Verlustrechnung
- Anhang
- Lagebericht
- Bestätigungsvermerk oder der Vermerk über dessen Versagung
- Weitere Unterlagen je nach Rechtsform, Gesellschaftsart und Konzernstruktur (s. o.)
Unabhängig von ihrer Größe sind folgende Unternehmen zur Offenlegung des Jahresabschlusses nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften (u. a. Umfang der Offenlegung) verpflichtet:
- Kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften
- Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute (auch: Wertpapier-, Zahlungs- und E-Geld-Institute)
- Versicherungsunternehmen und Pensionsfonds
Beachten Sie bitte, dass der Offenlegungsumfang von speziellen Gesellschaftsarten (bspw. solche nach EnWG, KAGB, KMAG, TKG, UBGG oder VermAnlG) abhängig von den jeweiligen spezialgesetzlichen Regelungen ist.
Wann müssen Sie Ihre Unterlagen zur Offenlegung an das Unternehmensregister übermitteln?
Die Übermittlung der Unterlagen zur Offenlegung des Jahresabschlusses muss grundsätzlich spätestens innerhalb von 12 Monaten nach dem Abschlussstichtag erfolgen. Entspricht das Geschäftsjahr – wie in den meisten Fällen – dem Kalenderjahr, ist der Abschluss für das Geschäftsjahr 2022 also spätestens bis zum Ende des Jahres 2023 zur Einstellung in das Unternehmensregister zu übermitteln. Diese Offenlegungsfrist betrifft die meisten Rechnungslegungsunterlagen und Unternehmensberichte.
Eine kürzere Offenlegungsfrist von 4 Monaten gilt für kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften i. S. d. § 264d HGB. Hierunter fallen sowohl börsennotierte Unternehmen wie auch solche Unternehmen, die andere Wertpapiere (etwa Schuldverschreibungen) begeben haben, die an einem organisierten Markt gehandelt werden oder die deren Zulassung zum Handel beantragt haben.
Für Emittenten von Vermögensanlagen nach VermAnlG gilt eine verkürzte Offenlegungsfrist von 6 Monaten. Zu beachten sind ferner die verkürzten Offenlegungsfristen für Unternehmen, die dem KAGB unterliegen.
Beachten Sie bitte, dass diese Auflistung nicht abschließend ist und die Offenlegungsfristen den jeweils einschlägigen gesetzlichen Regelungen zu entnehmen sind.
Wo müssen Sie offenlegen / an wen müssen Sie übermitteln?
Seit Inkrafttreten des DiRUG (Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie) sind Rechnungslegungsunterlagen und Unternehmensberichte für Geschäftsjahre beginnend nach dem 31.12.2021 an das Unternehmensregister zu übermitteln. Rechnungslegungsunterlagen und Unternehmensberichte mit einem Geschäftsjahresbeginn vor dem 01.01.2022 müssen weiterhin beim Bundesanzeiger eingereicht werden. Beide Offenlegungsmedien werden vom Bundesanzeiger Verlag betrieben.
Unterstützung bei der Frage, an welches Offenlegungsmedium Sie Ihre Unterlagen übermitteln müssen, bietet Ihnen der Bilanz-Navigator, den Sie über die Startseite der Publikations-Plattform aufrufen können.
Jahresabschlussunterlagen sowie alle weiteren Rechnungslegungsunterlagen und Unternehmensberichte sind an die registerführende Stelle (den Bundesanzeiger Verlag) zur Einstellung in das Unternehmensregister zu übermitteln − nicht an das Bundesministerium der Justiz (BMJ) und auch nicht an das Bundesamt für Justiz (BfJ).
Alleine die das Unternehmensregister führende Stelle prüft, ob die zu übermittelnden Unterlagen fristgerecht und vollzählig übermittelt worden sind, und ist damit die richtige Adressatin für Rechnungslegungsunterlagen und Unternehmensberichte. Bei Verstößen gegen die Offenlegungspflicht unterrichtet sie gemäß § 329 Abs. 4 HGB das Bundesamt für Justiz, das bei nicht ordnungsgemäßer Offenlegung ein Ordnungsgeldverfahren einleitet. Verstöße wegen unterlassener oder unvollständiger Offenlegung werden durch die Verhängung von Ordnungsgeldern in Höhe von mindestens 2.500,- EUR bis maximal 25.000,- EUR geahndet. Bei Emittenten und kapitalmarktorientierten Unternehmen gilt ein erhöhter Ordnungsgeldrahmen.
Die Übermittlung zur Einstellung in das Unternehmensregister erfordert einen klaren Auftrag, speziell auch zum Umfang dessen, was bzw. welche Unterlagen eingestellt werden sollen. Die Auftragsübermittlung muss über die Publikations-Plattform (www.publikations-plattform.de) oder via Software-Schnittstelle (Webservice) vorgenommen werden. Eine Einreichung von Unterlagen in Papierform ist nicht möglich.